...

Heel wat artsen die via een vennootschap werken hebben die jaren geleden opgericht, toen het oude vennootschapsrecht nog van toepassing was. Intussen werd het vennootschapsrecht echter helemaal hervormd wat ook zijn invloed heeft op die bestaande vennootschappen. Zo is intussen de 'naam' van uw vennootschap mogelijk al gewijzigd (van BVBA naar BV), zijn de dwingende regels van de nieuwe wet al op uw vennootschap van toepassing en zo meer. Hebt u een vennootschap die werd opgericht voor de nieuwe wet in werking trad (dat gebeurde op 1 mei 2019), dan moet u uw statuten verplicht wijzigen. U hebt daar nog tijd voor tot en met 31 december 2023. Als u voor die datum om één of andere reden al een statutenwijziging zou doorvoeren, dan bent u wel verplicht om meteen ook alle andere bepalingen van uw statuten al te laten aanpassen aan de nieuwe wet. Houdt u zich hier niet aan, dan zal uw vennootschap 'van rechtswege' omgezet worden in de dichtst aanleunende rechtsvorm. Zo zal een CVBA die bijvoorbeeld niet voldoet aan de definitie van een coöperatieve vennootschap automatisch omgezet worden in een BV. U riskeert bovendien een sanctie als u uw statuten niet tijdig aanpast. Meer bepaald loopt u als bestuurder van de vennootschap het risico een bestuurdersaansprakelijkheid op te lopen als de statuten niet overeenstemmen met de dwingende bepalingen van de nieuwe vennootschapswetgeving. De nieuwe vennootschapswet zegt namelijk dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. Het is de algemene vergadering binnen een vennootschap (of de enige vennoot als er maar één is) die beslist over een wijziging van de statuten. In vele gevallen is ook de tussenkomst van een notaris vereist. Die moet namelijk tussenkomen als u bijvoorbeeld de statuten van een BV of een NV wil aanpassen. Het is dan ook aangewezen dat u een afspraak maakt bij uw huisnotaris om de statutenwijziging in orde te brengen. Hij kan u meteen adviseren welke aanpassingen u zoal kunt (en moet) aanbrengen. U hebt nu eenmaal op een belangrijk aantal punten een grote vrijheid in wat u precies allemaal in de statuten opneemt. Vraag bij de notaris na wat de opmaak van de statuten u precies zal kosten. Hou bij dit alles rekening met een prijskaartje bij de notaris in de orde van grootte van zowat 1.500 euro. Vraagt u de notaris om echt maatwerk bij de opmaak, dan kan de kost wel hoger uitvallen. De nieuwe vennootschapswet geeft u op heel wat punten een grote vrijheid in wat u precies in uw statuten opneemt. De wettelijke regels zijn nu eenmaal in belangrijke mate wat men noemt 'aanvullend recht' en zijn enkel van toepassing als er geen andere afspraken zijn gemaakt in uw statuten. Het is dan ook aangewezen om niet zomaar te gaan werken met standaardstatuten. Denk integendeel goed na wat u precies allemaal als afspraken in de statuten wil opnemen. Zo hebt u bijvoorbeeld een grote vrijheid om afspraken te maken rond de overdraagbaarheid van de aandelen van een BV. U bent dus niet verplicht om de overdrachtsbeperkingen die tot op heden in uw BVBA gelden over te nemen. U kunt bijvoorbeeld ook de mogelijkheid voorzien voor de aandeelhouder van een BV om uit te treden. Deze uittreding houdt in dat een aandeelhouder beslist om een einde te maken aan zijn aandeelhouderschap zonder dat hij iemand moet vinden om zijn aandelen over te kopen. Hij geeft dan zijn aandelen 'terug' aan de vennootschap die hem daarvoor een vergoeding betaalt. Ook verschillende soorten aandelen zijn mogelijk waaraan verschillende stemrechten toegekend kunnen worden. Dit kan van belang zijn als u bijvoorbeeld het voornemen hebt om op termijn nieuwe vennoten te gaan toelaten binnen uw vennootschap. U kunt meteen ook bepalen dat niet alle aandelen op dezelfde wijze delen in de winst of delen in het verlies. U kunt verder ook bepalen dat een nieuwe vennoot nijverheid (inbreng van arbeid of diensten) kan inbrengen in een BV. U beschikt verder in de statuten bijvoorbeeld over de mogelijkheid om het bestuur binnen de vennootschap soepeler te or- ganiseren. Bij de beëindiging van een bestuurdersmandaat kan de algemene vergadering een opzegtermijn en/of een opzegvergoeding bepalen, tenzij dit statutair verboden wordt. Indien u niet wenst dat zo'n vergoeding wordt betaald is het van belang dit eveneens op te nemen in de statuten.Indien u gelden 'spaart' en 'belegt' in uw vennootschap is het ook mogelijk daaromtrent zaken vast te leggen in uw statuten. Weet overigens dat als u heel dynamisch belegt in uw vennootschap (bijvoorbeeld in aandelen, trackers en zo meer) bepaalde banken eisen dat die mogelijkheid wordt opgenomen in uw statuten.